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Sociedad limitada
La sociedad limitada, SL, o sociedad de responsabilidad limitada, SRL, es una sociedad mercantil con personalidad jurídica, cuyo capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Sus socios no responden personalmente de las deudas contraídas por la sociedad, sino sólo con el capital aportado.
Sociedad anónima
Por su parte, la sociedad anónima, SA, es también una sociedad mercantil con personalidad jurídica, pero su capital está dividido en acciones. Estas acciones pueden tener un valor nominal diferente o tener vinculados distintos privilegios y pueden transmitirse libremente. Además, los accionistas no responderán con el patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sólo hasta la cantidad de capital que hayan aportado.
En ambos casos el número de socios para constituir la sociedad puede ser de uno o varios.
¿Y qué diferencias existen entre ambas sociedades?
Capital inicial
Para constituir ambas sociedades es necesaria una aportación inicial de capital, que en el caso de la sociedad limitada es de un euro gracias a la Ley 18/22, aunque a efectos de responsabilidad ante acreedores, sigue el capital fijado en 3.000 euros, y en el caso de la sociedad anónima asciende a 60.000. En la SL el capital inicial se puede suscribir y desembolsar en el momento de constituir la sociedad, mientras que en una SA sólo debe estar suscrito y desembolsado el 25 por ciento del capital.
Tipo de actividad
Una SL puede realizar prácticamente cualquier actividad, salvo aquellas que están reservadas por ley a las sociedades anónimas, tales como sociedades bancarias, gestoras de fondos de pensiones o de seguros. También tendrán que ser SA aquellas empresas que quieran cotizar en bolsa. Las SL están pensadas para pequeñas y medianas empresas con pocos socios, empresas de carácter familiar o sociedades profesionales que no necesitan gran desembolso de capital. Mientras que las SA se adaptan mejor a actividades en las que se necesite un mayor número de socios para conseguir un mayor capital y se considere que habrá una mayor movilidad.
Número de socios
Es habitual pensar que sólo las sociedades limitadas pueden constituirse con un único socio, pero no es así. Ambos modelos pueden ponerse en marcha con la presencia de un solo socio, llamándose sociedad unipersonal. Además, no es necesario que se trate de una persona física, sino que el socio único también puede ser una persona jurídica e incluso funcionar sin trabajadores a su cargo.
Trámites de constitución
Aparentemente para constituir una sociedad los trámites son los mismos, independientemente de si elegimos que sea anónima o limitada, basta con emitir una escritura pública y que ésta se inscriba, posteriormente, en el registro mercantil. Pero en la práctica resulta mucho más sencillo crear una sociedad limitada. Los motivos son bastante obvios, al necesitar un capital inicial mucho menor, los estatutos suelen ser más sencillos y los trámites relacionados con financieras, por ejemplo, suelen ser más rápidos.
Razón social
Todas las sociedades deben inscribirse en el registro mercantil bajo una denominación o razón social que las diferencie del resto. En ambos casos, es obligatorio que este nombre vaya acompañado de las siglas SA o SRL, según corresponda. Esto es así para que los consumidores y demás negocios puedan saber en todo momento el modelo societario al que pertenecen las empresas y actuar en consecuencia.
Transmisión de las participaciones sociales
La transmisión de las participaciones sociales de una sociedad limitada está restringida, y debe hacerse de acuerdo con sus estatutos, o supletoriamente, de acuerdo con la ley, en caso de que los estatutos no regulen el régimen de transmisión de participaciones. Es necesario comunicar la intención de venderlas, el número de participaciones que se quieren vender y el precio; el resto de socios tienen un derecho preferente de adquisición. Además, esta transmisión se realizará en documento público. Por su parte, la transmisión de las acciones de una sociedad anónima es libre, una vez inscrita la sociedad en el registro mercantil, mediante un negocio entre las partes (normalmente una compraventa) y la entrega de los títulos.
Entonces, ¿qué es mejor, una SA o una SL?
Después de ver las principales diferencias y similitudes de los dos modelos de sociedad, seguro que te has dado cuenta de que no existe una respuesta única a la pregunta de si optar por una SA o una SL. Siempre dependerá de las características de cada negocio y las necesidades de sus socios.
Si lo que quieres es poner en marcha una empresa sin tener que hacer una gran aportación de capital, sin duda lo que te interesa es constituir una SL. Mientras que para un negocio de gran alcance ambos modelos jugarían el mismo papel.
Por otra parte, es importante tener claro el número de socios con los que vas a montar la empresa. Para proyectos con pocos participantes, la SL es la mejor opción, pero si te estás planteando que el capital se divida en acciones entre cientos de socios, claramente estarás más protegido con una SA
En cuanto a su complejidad legal, ésta es mucho más acentuada en el momento de constituir una sociedad anónima, frente a lo que supone constituir una sociedad limitada.
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